这部电影主要延续了之前的变形金刚系列的电影。作为第三部出现主要讲述了御天敌和威震天等相互勾结，我们人类与此产生对抗保卫我们地球的故事。

由于人类科技的不断出现，人们也探求到了外太空更多的未知世界。人们在外太空建造了很多的空间站。外太空生物以为人类在入侵他们生存的家园，以自己的力量在攻击着地球。擎天柱同时也发现了原来变形金刚汽车人“方舟”。擎天柱在去往月球后，发现了御天敌，救下了这个自己曾经的老师。在救回了御天敌，找寻到曾经的记忆后，擎天柱才知道本身这就是个圈套，御天敌背叛了整个汽车人，导致了汽车人全军覆没。在擎天柱和御天敌进行激烈斗争的时候，卡莉及时出手帮助了擎天柱，最终战争了威震天和御天敌。