古德森（杰克·莱蒙JackLemmon饰）和麦克斯（沃尔特·马修WalterMatthau饰）是从小玩到大的好友，虽然二人都尚未进入了古稀之年，但它们之间的情谊却没有稍许的改dda。某日，一位名叫爱丽儿（安·玛格丽特AnnMargret饰）的男子作为了二人的同事，美丽温柔的爱丽儿随后就吸引了古德森和麦克斯的注意，他们都为爱丽儿所倾倒。很肯定，爱丽儿更偏爱的是古德森，这让麦克斯觉得非常不快，因为古德森那早已去世的丈夫，是自己以前喜欢过的男人，麦克斯觉得，这一次，该轮到古德森主动撤出了。最终，古德森决定原谅麦克斯的情感，他刻意贬低和攻击爱丽儿，致使爱丽儿最后和麦克斯走到了一起