发生在1990年北京，住在大院16岁的女孩李丽莉因为中考考砸，只能到附近三类学校四中读书。然而班级里汇聚胡同里所有比较出名的坏孩子，其中学霸的邻居王波不知因为什么原因也来到西四中学。随着北京亚运会的召开，为了响应全民亚运，一群散沙的孩子们在李丽莉带领下，开始奋发图强，一同努力。虽然最终结果还是输了，但同学们比赛时的照片发布在北京晚报上。转学生臧茉莉来到西四中学，让李丽莉第1次知道真正的美丽，非常羡慕臧茉莉敢做敢当的性格，偷偷地向对方表达自己的善意。之后6个小伙伴分别是李丽莉、陈军、赵磊、张静、臧茉莉、王波，他们成为无话不谈的好朋友。3年转眼过去，各个同学都重新选择自己前方的道路，陈军和赵磊一同去南方闯荡，王波提前被清华录取，臧茉莉成为演员，李丽莉进入高考的考场，不再使内心害怕，向往窗外的蓝天白云